Nathaly.ru – Жизнь как чудо

Ваша фирма решила… Купить предприятие

10.07.2008 :: М. бухгалтер, Статьи

Значит, дела у вас идут не так уж и плохо. Но прежде чем оформить эту операцию, вам, возможно, предстоит узнать кое-что о самой этой процедуре. Во-первых, купить можно фирму с нуля, то есть, созданную практически под вас, фирму, которая действует уже какое-то непродолжительное время, а также фирму, уже давно существующую. Могут быть и другие варианты, дин из которых, например, такой: вы инвестируете какую-нибудь небольшую бедную компанию с тем условием, что если она за определенный срок не сможет снова встать на ноги, то автоматически переходит в вашу собственность. Выбирать, какое предприятие купить, конечно, вам, но стоит узнать о процедурах покупки каждого подробнее.

Регистрация предприятия с ноля

По сути, нет такого понятия, как покупка совершенно новой фирмы. Если вы хотите купить совсем новое предприятие, это значит, что вам просто нужно зарегистрировать его. Ёто не очень сложная и не слишком дорогостоящая процедура. Вы можете сделать это сами или, что предпочтительнее, доверить сей процесс посреднику, у которого есть лицензия на регистрацию предприятия. Конечно, если вы решите зарегистрировать фирму самостоятельно, это будет дешевле. Если все пойдет хорошо, то это будет стоить вам около $ 300, при условии помощи посредника стоимость возрастет приблизительно на $ 100. Но не забывайте, что вам предстоит выстоять не одну очередь, оформить не один документ, и в итоге, сэкономив, эти сто долларов, вы рискуете потерять гораздо больше – время, а значит, и деньги. Кроме того, юристы утверждают, что если вы не сильны в юриспруденции, не знаете, какие точно бумаги от вас имеют право требовать, не уверены, как нужно общаться с чиновниками, ваши расходы, как и сроки оформления, могут многократно возрасти. Что необходимо для регистрации (можно называть это покупкой) новой фирмы? Прежде всего, вам нужно будет подготовить учредительные документы. Для общества с ограниченной ответственностью это устав и учредительный договор (о порядке создания общества); для акционерного общества – просто устав. Для создания акционерного общества также необходим “договор о создании”, который, впрочем, не является учредительным документом. Для АО и ООО нужно будет составить протокол собрания. Если же учредитель предприятия одно лицо, составляется решение на регистрацию предприятия и устав. Устав – это документ по которому предприятие живет и работает. В нем расписываются права учредителя, виды деятельности предприятия, порядок входа и выхода учредителей из предприятия.

Любопытна процедура по приобретению юридического адреса (ниже мы подробно рассмотрим проблемы, которые с ней могут быть связаны). Далее вам необходимо проверить название новой компании на повторяемость. Раньше две фирмы могли называться одинаково. Например, разные виды компаний, как то ТОО и АОЗТ, к примеру. Теперь же повторение названия не допускается, и вы будете вынуждены провести экспертизу в московском городском реестре, нет ли предприятия с таким же названием. Следующий шаг – регистрация фирмы в Московской регистрационной палате, после чего вам выдадут временное свидетельство о регистрации. С этой бумагой у вас появится возможность изготовить для своей фирмы печать. После чего вас ждет Мосгоркомстат, который в соответствии с предоставленными учредительными документами включит вашу фирму в состав единого государственного регистра предприятий и организаций. И, наконец (что совсем не так легко, как кажется в начале) вам нужно будет встать на учет в налоговую инспекцию, а потом и в пенсионный фонд, фонд обязательного медицинского страхования, фонд занятости, фонд социального страхования. Для этого вам необходимо изготовить нотариально заверенные копии учредительных документов. Налоговых инспекций в Москве тридцать семь, вы можете выбрать любую.

Вам уже не хочется никакой фирмы? Впрочем, основное уже позади. Теперь вас ждет банк, где вы откроете расчетный счет. Перед открытием счета необходимо заверить подлинность подписи должностных лиц предприятия (директора, бухгалтера и других) на банковской карточке с образцами подписей. После открытия расчетного счета вам нужно будет получить подтверждение в налоговой инспекции о том, что банк уведомил инспекторов об открытии расчетного счета этой фирмы, после чего в полном объеме возможны банковские операции. Затем вам торжественно вручат постоянное свидетельство Московской регистрационной палаты о регистрации вашей фирмы! Если процесс оформления всех бумаг показался слишком утомительным, эту работу радостью возьмет на себя фирма-посредник. Чаще всего, у таких фирм уже налажены пути продвижения документов, есть связи во всех инстанциях, кроме того, с вас снимается тяжелая обязанность общения с чиновниками, что, естественно, сэкономит вам время и нервы. Как правило, услуги по регистрации стоят около $100 – 150. Желательно, чтобы это была юридическая фирма или компания, в штате которой есть юристы, но регистрацией может заниматься также любая фирма, которая имеет лицензию на такой вид деятельности. Главный критерий выбора посредника, по мнению юристов, – рекомендация (по возможности, не одна) людей, который услугами этой фирмы уже воспользовались и довольны ею. Увы, хорошая реклама или красивый офис в данном случае совершенно не являются показателями того, что вас не обманут. В целом вы потратите на регистрацию и услуги фирмы около $400. В эту сумму входят и все затраты по ходу регистрации вашего предприятия. Немалые средства уйдут у вас потом на получение лицензии, зарплату, аренду помещения, пошлины и рекламу вашей новой, но зато собственной (что приятно) фирмы. На все вы потратите до трех – четырех месяцев, если будете действовать самостоятельно и около двух месяцев при поддержке фирмы-посредника.

Здесь есть один момент, который нужно обговорить отдельно. Ёто касается открытия расчетного счета. Дело в том, что многие посреднические фирмы заключают с каким-нибудь банком или банками договор, согласно которому за привлечение клиентов банк премирует посредника определенной денежной суммой. Сумма эта может колебаться и составить в среднем, скажем, около 200 – 1000 рублей. Таким образом, посреднику выгодно помогать вам в регистраци, но вы ничего и не теряете при этом. Напротив, посредник сам заинтересован в том, чтобы быстрее провести регистрацию и, соответственно, ускорить открытие расчетного счета. После подписания учредительных документов, перед подачей дела в регистрационную палату банк открывает для вас накопительный счет, на который нужно внести минимум половину уставного фонда, затем банк выдает вам справку о том, что уставный фонд сформирован. После получения временного свидетельства и печати и после того, как вы встанете на учет во все фонды, вы сможете открыть в этом банке расчетный и валютный счета. Там будет находиться ваш уставный фонд (его размер составляет минимум 100 минимальных окладов). А после получения постоянного свидетельства добавляете уже на свой расчетный счет оставшуюся половину. Сам же уставный фонд может быть выражен не только материальными средствами, но и, например, интеллектуальной собственностью. К примеру, это может быть патент или права на сдачу в аренду помещения, или же программная разработка.

Какие же вас могут ждать подводные камни в этом опасном плавании к островку законного предпринимательства? Главная и самая страшная беда предпринимателя – налоговая инспекция. На этапе работы с этой инстанцией у вас, скорее всего, могут возникнуть проблемы. Мы довольно бегло упомянули о том, что для того, чтобы зарегистрировать предприятие, вам нужно приобрести юридический адрес. Если у вас уже есть фирма, вы знаете, что это такое. Если же нет, то позвольте рассказать вам. ёридический адрес – это вовсе не физический адрес офиса вашей компании. И не почтовый адрес, по которому вы будете получать почту, содержащую выгодные предложения. ёридический адрес – это адрес, по которому регистрируется предприятие. Ёто может быть физический адрес помещения, которым владеет ваша фирма. Но чаще всего это адрес, который не имеет отношения к вашему пребыванию и местонахождению вашего офиса, склада, магазина, салона и так далее. ёридический адрес – это окошко, куда может протянуть длинную руку налоговая инспекция. От физического такой адрес ничем не отличается, но, как правило, по юридическому адресу фирма не находится. В общем, это вполне законно. Проблемы возникают в другом. В настоящее время в соответствии все с тем же законом на один физический адрес может быть зарегистрировано любое количество любых предприятий.

По состоянию на май месяц в Москве отмечено больше ста физических адресов, по которым зарегистрировано более пятисот компаний. При этом количество фирм, зарегистрированных на один адрес, доходит до трех тысяч. Чаще всего свой адрес продают “направо и налево” правления различных ЖСК. С точки зрения закона, это не возбраняется. Но как же быть налоговой инспекции? Если вдруг возникают какие-то проблемы и есть необходимость отыскать фирму, инспекция порой не знает, что и делать, потому что заранее знает, что, скорее всего, по юридическому адресу никакого должника не найдет. А, в самом деле, как бы это выглядело? Инспектор приходит за налогами по указанному юридическому адресу, но находит там только горстку перепуганных работников ЖСК, которые знать не знают ни о каких бизнесменах и долгах. Правда, председатель правления, конечно, в курсе, но он уверен, что, продавая свой адрес, он никаких законов не нарушает (и он прав), а потому и спрос с него небольшой. Для налогового инспектора же это настоящее бедствие, потому что чаще всего инспектор работает конкретным предприятием. И, конечно, ему нелегко живется, если он знает, что на адрес этой фирмы зарегистрирована еще пара сотен. Ладно, если на один адрес приходится три или четыре фирмы, это еще терпимо, а вот когда три тысячиЕ

Неудивительно, что издерганные такого рода сюрпризами налоговые инспектора не отказывают себе в удовольствии в свою очередь немножко помучить предпринимателей, которые сами приходят на поклон в инспекцию. Как мы уже сказали, в процессе регистрации фирмы вам нужно будет встать на учет в налоговой инспекции. И тут инспектора любят чинить предпринимателям всяческие препятствия. Например, когда вы придете встать на учет, прежде всего вас поставят в очередь. То есть, инспектора самовольно определяют количество налогоплательщиков, которых они обслуживают в течение дня. Например, лимит – десять или пятнадцать человек. Конечно, это незаконно, но и инспекцию можно понять: работа у них не сахар и вряд ли они получают за нее очень много денег. Бывают и такие неправомерные действия, когда налоговая инспекция не ставит на учет налогоплательщика, пока тот не представит какие-нибудь не установленные законом документы. Например, гарантийное письмо на юридический адрес, выписка из домовой книги, копия финансового лицевого счета. Ёто документы посторонние, налоговая инспекция не имеет право требовать их предоставления. И, конечно, тут очень полезна помощь фирмы-посредника, которая твердо знает, какие именно документы нужны и может в любой момент поставить инспекторов на место.

Покупка действующей фирмы

Главное отличие регистрации фирмы и покупки новой компании – освобождение вас от нудного процесса общения с чиновниками, сокращение сроков от того момента, как вам захотелось иметь свою фирму до собственно ее приобретения (как мы уже говорили выше, вы выигрываете от полутора до четырех месяцев). Ёто значит, что, покупая готовую фирму, ее владелец может работать со счетом, то есть, совершать денежные операции уже через 3 – 7 дней после покупки. Кроме того, при покупке клиент выбирает фирму уже с готовым названием, а при регистрации название он придумывает сам. Если вы купили новую фирму и вам не нравится ее название, его можно изменить, но специалисты утверждают, что, как правило, это не делается. Готовая фирма стоит дороже процесса регистрации на $ 100-200. Разная стоимость обусловлена уменьшением сроков и лишней невротрепки.

Купить можно фирму любого профиля. Только если тот вид деятельности, которым вы хотите заниматься, подлежит лицензированию, вам соответственно нужно будет получить лицензию. Ну и, конечно, то, чем вы будете заниматься, не должно быть запрещено законом нашей страны. Больше всего покупается фирм для занятий торговлей. Покупают фирмы, как правило, молодые бизнесмены малого бизнеса.

Приобретая готовую фирму, ее новый владелец получает следующие документы: свидетельство о регистрации предприятия, новую редакцию устава или дополнение старого устава и старый устав, печать предприятия, банковский рублевый счет (расчетный). Также вы получите коды госкомстата, информационное письмо из налоговой инспекциии о постановке на учет, письма из прочих фондов о том, что фирма не является должником и документы, сопровождающие процесс уступки доли. ёридически правильно то, что человек, который покупает фирму, оплачивает часть уставного фонда, этой компании. Но на практике часто существуют нарушения: безвозмездная уступка доли, при этом регистрируются новые документы. Если речь идет об акционерном обществе, то владелец контрольного пакета продает акции новому владельцу по номинальной стоимости. Кроме того, выходящий из АО акционер должен известить других акционеров о своем уходе. Остальные акционеры имеют право в первую очередь приобретать его акции. Все остальные вопросы совместного владения и управления фирмой решаются на собрании акционеров.

Заранее отметим, что, если вам не нравятся учредительные документы, их можно изменить. Как правило, в таких случаях изменению подвергается устав фирмы: на первое место могут быть поставлены те виды деятельности, которой собирается заниматься новый владелец.

Существует несколько вариантов покупки готовой фирмы. Первый. Фирма-посредник, которая имеет лицензию, позволяющую регистрировать предприятия, регистрирует на себя так называемую “готовую фирму”. Ёто делается специально для того, чтобы она была наготове, когда кому-то срочно потребуется новая компания и человек будет готов заплатить немного больше, но не ждать и получить фирму сразу. Такая “готовая фирма” чаще всего регистрируется на имя одного из сотрудников посреднической фирмы. Ёто самое обыкновенное предприятие, которое может заниматься любой деятельностью при получении соответствующей лицензии, но которое еще не совершало ни одной операции и имеет или не имеет лицензию. Если появляется человек, который не желает выжидать время регистрации, а готов заплатить немного больше денег, но сразу же приобрести готовую фирму, он может это сделать, заполучив вышеупомянутую готовую фирму. Ёто совершенно законно. В таком случае предприятие перерегистрируется на имя нового владельца с передачей доли, то есть старый учредитель передает свою долю в уставном фонде новому учредителю предприятия. А затем, если нужно, оформляется лицензия.

Второй вариант – покупка предприятия, которое уже зарегистрировано какое-то время назад (например, 3 – 4 месяца) и которое имеет лицензию на определенный вид деятельности, но еще не совершало никаких операций. То есть, выражаясь языком юристов, у фирмы не было движений по счету. Такая фирма может появиться на рынке, когда ее владелец по каким-то причинам передумал заниматься той деятельностью, на которую была получена лицензия или вообще решил не заниматься бизнесом.

Еще один вариант – покупка фирмы, которая существует уже достаточно давно и уже совершала какие-либо денежные операции.

Нам известен и такой случай. Небольшая бедная компания пригласила инвестора. Инвестор поставил условие, что если к определенному сроку фирма не встанет на ноги, то станет его собственностью. То есть, грубо говоря, этот инвестор приобрел бы эту маленькую фирму за те деньги, которые вложил в нее.

Действующая компания стоит приблизительно столько же, сколько и новая готовая фирма. Муниципальных организаций, которые продают готовые фирмы, в нашей стране не существует.

Что вы должны знать в первую очередь, если вы решились купить уже действующую фирму. Первое, на что стоит обратить внимание, это ее название и надежность банка, в котором лежит уставный фонд и находится расчетный счет. Не важно, что у нее не было движений по счету, вы все равно должны тщательнейшим образом изучить историю существования этой компании, чтобы, когда вы усыновите этого нерадивого сынка, вам не пришлось бы потом всю жизнь оплачивать “карточные долги” вашего нового “ребенка”. Вам будут необходимы балансы, изучение расчетного счета, справка из налоговой инспекции о задолженностях. В любом случае перед покупкой уже действующей компании специалисты рекомендуют привлекать для проверки аудиторов.

Вот мы и подошли к одному из самых опасных моментов в покупке действующих компаний. В криминальном мире очень распространено оформление (регистрация) предприятий на утерянные или поддельные паспорта. К сожалению, на эти фирмы есть спрос, несмотря на то, что стоят они не дешевле легальных. Спросом они пользуются, конечно, у криминальных элементов. Фирмы эти покупаются для двух – трех или нескольких незаконных операций. Ёто может быть торговля, туристический бизнес. Чаще всего, конечно, торговля. Такие фирмы стоят около $1000 – 1500. (Новое же предприятие обойдется вам в $400 – 500.) Чаще всего они продаются без перерегистрации и это первый сигнал того, что дело нечисто. Термин “без перерегистрации” означает, что владельцем остается тот человек, на которого оформлена фирма, а покупатель обладает всего лишь генеральной доверенностью или назначается генеральным директором. Но, в силу того, что настоящий владелец – или лицо несуществующее или вполне законопослушное, но знать не знает, что у него есть фирма, всю прибыль получает естественно новый криминальный владелец.

Если так, то в процессе деятельности может обнаружиться, что ваша фирма задолжала, и вы вряд ли сможете найти ее настоящего учредителя, потому что он, скорее всего, когда-то давно просто потерял паспорт и этой его рассеянностью (или доверчивостью) умело воспользовались, или же учредителя такого никогда не было в природе, а он был просто придуман, когда оформлялись фиктивные документы на его имя, после чего на него несуществующего и была зарегистрирована ваша злосчастная фирма. Бывает, что два юридических лица, которые оформили свои предприятия по поддельным или некогда утерянным документам, регистрируют новую (дочернюю) фирму. Такая компания тоже получается “липовой”. Таким “липовым” может оказаться и свидетельство о регистрации фирмы, которую вы собираетесь купить. И в этом случае самое главное – удостовериться, что человек, который зарегистрировал фирму – перед вами. Правда, как утверждают юристы, это совсем не обязательно вас спасет. Проще всего купить новую фирму или действующую, но у тех людей, которых вы хорошо знаете.

Попытка – не пытка

Если вас не остановили опасности, то наш вам совет, наберитесь терпения, сил и нервов или запаситесь поддержкой хорошей посреднической фирмы, предварительно не забыв навести о ней справки. Если вы покупаете не новую фирму, полюбопытствуйте, не должна ли она чего, все ли ее операции были законны, каково свидетельство налоговой инспекции, кто учредил ту фирму, которую вы хотите приобрести (вам желательно увидеть его в лицо, хотя и это не гарантия, ведь так много похожих людей!) В любом случае, юристы настоятельно советуют: из готовых покупать свежую фирму, которая существовала не больше 2 – 3 месяцев.

Опубликовать в Facebook

Наверх